Группа образовалась в 1988 году в Ленинграде, где в одной из школ одноклассники Михаил "Горшок" Горшенев, Александр "Поручик" Щиголев и Александр "Балу" Балунов приняли судьбоносное решение играть музыку. 
Историческая встреча Андрея Князева с Михаилом Горшенёвым произошла несколькими годами позже в реставрационном училище Санкт-Петербурга. Там-то Андрей и познакомился с творчеством группы, носящей тогда название «Контора»: Горшок выступал как идейный вдохновитель и вокалист, Балу был гитаристом, Поручик - барабанщиком, в качестве инструментов используя пивную бочку, на басу играл Шурик Васильев. 
Князю понравились записи, а Горшку понравились стихи Князя, на которые он сразу же стал писать музыку.